实控人变更“连续剧”上新，皓宸医疗的表决权卖不动了？

图源自视觉中国

7月4日晚间，皓宸医疗（002622.SZ）发布了关于公司控制权可能发生变更的提示性公告。

这家以永大集团之名为人熟知、上市已超过11年的公司，在经历创始人离场、两度更名、实控人逝世、业务跨界等一系列变化后，又一次陷入了不确定。

三年多前，还未更名的皓宸医疗，以融钰集团之名宣布变更公司实控人，并一举成为“中植系”公司，而这也为其目前的实控人归属问题种下因果。2022年12月，融钰集团变身为皓宸医疗，二次更名前一年，公司主营业务已经由电气开关切换为口腔医疗服务。

主营业务切换并未帮助公司走出亏损泥潭，2020年至2022年，公司归母净利润分别为-2.97亿元、-0.76亿元、-2.57亿元，今年一季度，皓宸医疗继续亏损。业绩疲软的同时，公司股价已经低位徘徊数年，公司价值大打折扣。在公司业绩与估值出现确定的反弹信号之前，谁又敢贸然向其投入真金白银？

皓宸医疗在最新发布的公告中表示，“目前相关各方尚在积极沟通中，公司控制权最终是否发生变更以及变更的具体时间尚存在较大不确定性。”

皓宸医疗的第一大股东为东广州汇垠日丰投资合伙企业（简称“汇垠日丰”），持有公司2亿股股份，约占公司总股本的23.81%。

根据汇垠日丰合伙协议及相关资管计划合同、信托计划合同等，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（简称“汇垠澳丰”）享有汇垠日丰的控制权。由于汇垠澳丰无实际控制人，皓宸医疗也就处于无实际控制人状态。

这一“无主”状态开始于2016年7月，当时，公司创始人吕永祥将其所持有的23.81%公司股份转让给了汇垠日丰，吕永祥实现完全退出。2017年底，皓宸医疗实控制人一度将花落公司原董事长尹宏伟，但因股份转让未能如期完成，相关协议解除。

直到2020年，“中植系”走到台前，皓宸医疗有了实控人。

2020年2月，皓宸医疗发布公司权益变动暨实际控制人变更的公告称，汇垠澳丰与北京首拓融汇投资有限公司（简称“北京首拓融汇”）签署《广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司与北京首拓融汇投资有限公司之合作协议》（简称“合作协议”或“协议”），涉及部分权益变动。

该次权益变动完成后，北京首拓融汇将通过汇垠日丰间接控制上市公司23.81%的股份对应的表决权，公司实际控制人也就变更为解直锟，汇垠日丰仍为上市公司的第一大股东。

不过次年12月18日，解直锟因病逝世。在2022年年报中，皓宸医疗表示正密切关注后续实际控制人变化的进展情况。

一波未平，一波又起。三年多前达成的协议，其实至今未能完全履行。

皓宸医疗在最新公告中表示，公司于7月4日收到汇垠日丰的通知，北京首拓融汇尚未向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行支付（简称“浦发银行广州分行”）优先信托受益权转让款，原则上已触发合作协议终止条款，公司控制权存在变更的可能。

需要注意的是，汇垠日丰虽为皓宸医疗第一大股东，但最早其获取上市公司股权的资金来自于浦发银行广州分行成立的信托产品——粤财信托•永大投资1号集合资金信托计划（简称“信托计划”）。

简单来说，该信托计划包括一般信托受益权对应的初始信托资金7.17亿元、优先信托受益权对应的初始信托资金14.33亿元。

2020年协议中约定，北京首拓融汇要获取皓宸医疗23.81%股份对应的表决权，就要向浦发银行广州分行主要支付两部分资金——一般信托受益权转让总价为1元，优先信托受益权转让总价为本金余额及预期收益。自2018年12月29日起（含），该优先信托资金本金余额约为11.74亿元。

另外，北京首拓融汇还需支付按照年利率6.75%计算的固定收益以及该信托资产超额收益，支付截止日期为2023年6月30日。

根据最初的合作协议，如果北京首拓融汇没有按期受让优先信托受益权，则要以优先信托受益权对价为基数，每个自然日向浦发银行广州分行支付0.10%/日的违约金，此前获得的一般信托受益权也会重归浦发银行广州分行，同时，银行也有权要求北京首拓融汇继续履行支付责任。

在当前时间节点，超额收益且不谈，仅优先信托资金本金余额11.74亿元与3年固定收益，这笔资金现已膨胀至超过14亿元。而按照此前协议，北京首拓融汇需每天向浦发银行广州分行支付违约金约117.45万元。

7月5日收盘，皓宸医疗报于3.21元，最新总市值26.96亿元。

有意思的是，前述表决权协议所涉及的股份为2亿股，对应公司当前的市值仅6.42亿元。那么对于北京首拓融汇来说，花两倍的价钱似乎不是一笔聪明的交易，况且还仅是获得表决权，而并非获得实实在在的公司股份。（本文首发于钛媒体App 作者丨杨亚茹）