终于有人把VIE讲明白了

VIE，离岸公司，维京群岛，这些词总是看到了，却不知道什么意思，今天多赚理财师一并给你讲明白。

国内互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外资公司”，但很多牌照只能由内资公司持有，MIIT（工业和信息化部）就明确规定ICP（网络信息服务）是内资公司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有牌照的内资公司与外资公司的关系。

VIE模式的三个特点：

1）风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；

2）实体(公司)的股东无法控制该公司；

3）股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。

你在国内创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。

后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。

于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。

这是一家没有上市的公司的VIE结构，如果你的公司要上市，那么就得按照下面的VIE结构流程。

VIE结构的上市流程：

1）国内个人股东设立BVI公司，一般而言，每个股东需要单独设立 BVI 公

司。（英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一）

2）以上述离岸公司、风投为股东，设立开曼公司作为上市主体；

3）上市主体设立香港壳公司;

4）香港壳公司在境内设立一个或多个外资全资子公司（WFOE）；

5）WFOE 与内资公司（运营业务的实体）签订一系列协议，达到利润转移及符合美国 VIE 会计准则的标准。

注：

离岸公司：并不在注册地进行实质业务的公司。离岸公司具有没有任何税收，只收取少量的年度管理费，具有高度的保密性、减免税务负担、无外汇管制三大特点；

VIE会计准则：随着VIE的风行，美国通用会计准则GAAP也专门为此设计了“VIE会计准则”，允许在美上市的公司合并其在中国国内协议控制的企业报表。

VIE本质上就像是一个翻墙工具。对绝大部分企业而言，它是在直接股权控制不可行的前提下的被动或被迫选择。实际上协议控制的控制力有限，它远没有股权控制靠谱，主要依赖以及创业者的人品声誉。

延伸阅读

支付宝VIE事件

2011年5月，阿里巴巴第二大股东雅虎提交给美国证券交易委员会的财报披露，阿里集团已经将支付宝的所有权转让给马云控股的另一家中国内资公司。

马云解释称说，为了绕开支付行业外资禁入的监管，从而及早取得支付牌照。不过这一解释未能阻止外界，尤其是雅虎股东对马云的质疑。他们认为马云缺乏诚信，有违商业道德。

当年7月，阿里集团、雅虎和软银，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝母公司承诺在上市时予以阿里集团一次性的现金回报，回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%，回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。

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