什么叫整体上市？如何从自身特性出发，选择合适的整体上市模式？

整体上市是指企业为了上市，需要改善自己的部分会计指标，通常会将资产进行划分。

优质的资产划入股份公司，质量较差的资产，或者与主业务关联性较差的资产划入母公司，随后股份子公司进行上市，这就是传统的分拆上市。

股份子公司上市成功后，又将母公司进行反向收购，这就是整体上市。

所以我国整体上市的概念，是相对于分拆上市提出的，其产生的目的，也是为了解决分拆上市所暴露出来的弊端。随着整体上市发展愈加成熟，其模式也变得更多样化。

换股IPO模式

换股 IPO 模式，指的是并购各方互换股权，合并方企业将被合并方上市公司吸收合并，随后发行新股，注销其子公司。

换股 IPO 结束后，原上市子公司的全部资产、负债和所有者权益都注入母公司，其法人资格注销，集团整体实现 IPO 目标。其特点有：

换股吸收与首次发行是同步进行的；吸收合并的对象为控股子公司，控股股东承担其全部权益和债务。

但采用换股 IPO 模式，整个操作流程较为严格和复杂，TCL 集团整体上市就是该模式的典型代表，TCL 集团的做法开创了我国市场新的并购模式，主要体现在支付手段上的创新，以股份作为交易工具，使得大规模的并购成为可能。

但该方式具有一定的适用范围，适用于打算借壳上市的企业，且吸收合并的对象为自有的控股子公司，该子公司具备良好的发展前景，也就是说应该找寻拥有优质资产的子公司进行合并。除此之外还应该具备符合首次公开发行的条件，并取得证监会的许可。

换股吸收合并模式

换股吸收合并，是指合并方企业，通过将新增发的股票和被并购方企业股东，所拥有的股份进行互换，从而实现整体上市。

和换股 IPO 比较，这种模式不会新增融资，操作过程更简化、整合过程更平和。其特点是子公司之间的产业链，存在横向或纵向联系。

因为换股吸收合并方式，适用于公司之间业务有交叉联系的情况，且合并方与被合并方企业同处与同一集团。

因此采用这一模式，公司内部的资源可以得到高效整合，市场占有份额也会随之增大，助于提升公司资产的协同效益，潜在的同业竞争也会随之消失。

但是，换股吸收合并模式易导致壳类资源的浪费，所以一般适合于具有多个上市控股子公司的企业集团，而这些控股公司的经营范围，往往具有重叠交叉或处于同一个行业的上下游。

反向收购母公司模式

反向收购母公司模式，指的是上市子公司将母公司收购，从而实现集团的整体上市。按照子公司反向收购母公司所使用的手段不同，又可将该模式进一步细分为：

定向增发反向收购、自有资金反向收购和再融资反向收购。

定向增发反向收购模式，指的是向特定投资人发行股票，是一种私募方案，因此在流程上比 IPO 简单，能够省去寻找合作者的时间，因此成本费用相对较低。

并且特定投资人，通常是大股东或者资金实力雄厚的投资方，他们能够接受以接近市价，或者超出市价的方式进行收购，保障了双方的利益；

自有资金反向收购模式，是指透过使用公司当前的可支配资本实施收购，采用现金交易，不涉及公司股权结构的变更，因此操作难度较小，特别适合于自有现金充裕、财务稳定性较强的大公司企业；

而再融资反向收购模式，则是利用公开发行股票或可转换债券等方式，筹得融资资金购买母公司资产，面向社会公开发行股票，因此对公司经营综合能力的要求也较高。

A+H模式

A+H模式是公司，在进行了资源整合和股权分置改造等一些关键工作以后，在A股市场和H股市场IPO，实现整体上市。

这一模式得到国资委与证监部门的普遍认可，对于央企而言，该模式不仅可以实现企业整体上市，对于我国市场，也可以起到推动A股市场国际化的作用，以及向股民传递我国经济正向发展的消息。

不过该模式对于公司的资产质量要求较高，例如中国建设银行这样的资金实力雄厚的企业，非常适合选择该模式。

目前国资委对整体上市模式有了明确划分，企业在选择哪种模式进行整体上市这一问题上，要依据自身情况慎重考虑，结合企业的资产规模、盈利能力、行业前景、战略目标等设计适合本公司的具体方案。

一方面要保障自身的控股权；另一方面，资金方面一般也面临着较大压力，无法为整体上市付出太多的资金。

因此，选择了整体上市的换股吸收合并模式，既能够保证股权不过度分散，又能够缓解收购资金压力，降低财务风险。

例如招商公路这样的交通运输国有企业，之所以选择整体上市往往是为了扩大区域布局，增强核心竞争力，同时响应供给侧结构改革，起到带头引领作用。

而其他非国有企业则不一定适用，企业若想实现整体上市，就必须根据企业的实际发展情况，以国家有关政策规定为导向，按照市场的未来变化选取最符合企业的整体上市模式，切勿盲目跟风。模式选对了，整体上市的成功率就有了保障。

合理选择目标公司引入优质资产

整体上市中注入资产的质量，会对企业绩效产生最直接的影响，目标公司的选择对整体上市能否顺利进行，及整体上市完成后的整合工作至关重要。

为了避免不良资产注入上市公司，必须要通过严格的审查以保障注入资产的质量，合理选择目标公司。

一般来说，上市公司原有的资产，都会与将要注入的资产有一定的联系，这种关联性可以促进业务间的协同效应，共享各自的核心技术，促进整体经营水平的提高，发挥产业规模经济效应。

在选择目标公司时，企业也要进行多方考察。不仅需要考察目标公司的经营业绩，与运营能力，还需要深入分析该公司是否与自身的战略发展相匹配，是否在整体上市后能够高效快速地进行文化、管理等内部资源的融合。

例如华北高速与招商公路在业务范围存在交叉，同属于交通运输行业，其发展符合招商公路未来规划。

同时 2016年华北高速的通行费收入，及光伏项目国补资金回款，使得现金流量净额增加69.25%，表面盈利能力尚可，资产质量具有很大竞争力。

对上市公司而言，整体上市不仅是一种机遇，更是一种挑战。若想整体上市真正发挥作用，达到企业原本的目标，则必须加强投入资产质量的管控，进行严谨科学地评价，让符合企业战略方向的优质资产注入，满足了这一点上市公司的绩效方能实现所预期的目标。

加强整体上市后续的资源整合

很显然，作为长期工程，整体上市的成功并不代表资源整合的结束，恰恰相反，整体上市的结束伴随着是今后经营的新开始。所有万不能在整体上市后就放松戒备、掉以轻心。

一般来说整体上市能够为公司带来短期的绩效改善，但对于长期的效果还得看公司自身上市之后资源优化整合的程度，以及公司内部管理是否完善。

国有企业拥有较为稳定的资源，其管理模式也较为固定，因此在合并过程中双方会因为管理方式、制度等的差异发生冲突，所以在合并后企业需要做好后续资源整合工作。