A股上市公司退市及重新上市规则——以上海证券交易所主板为例

房立棠、张淼晶、丁伟/文

2023年7月6日，又有三家公司发布摘牌公告，文化退、和佳退、银河退正式告别 A 股市场。截至7月6日，A股今年的退市企业数量达到了22家。可以预见，伴随着全面注册制的实施，更加市场化的环境下退市力度将进一步加强。本文以上海证券交易所主板为例，梳理A股上市公司退市及重新上市规则。

一、退市规则依据

2020年12月31日，上海证券交易所正式发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》等规则，对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化，上述系列法规在当时也被称为“退市新规”。2023年2月17日，伴随着全面注册制的实施，上海证券交易所对“退市新规”进行了修订和归集，《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》均被废止，主要退市相关规定集中到了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》。

二、退市种类

根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，退市包括强制终止上市和主动终止上市（鉴于主动终止上市的案例较少，本文将不展开分析）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。不同的退市种类，需要满足不同的条件。具体条件分析如下：

（一）交易类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发交易类强制退市的情形：

2023年，因触发交易类退市条件的而退市的部分公司（未区分板块）如下表所示：

（二）财务类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发财务类强制退市的情形：

2023年，因触发财务类强制退市条件的而退市的部分公司（未区分板块）如下表所示：

（三）规范类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发规范类强制退市的情形：

2023年因触发规范类强制退市条件的公司较少

（四）重大违法类强制退市

上市公司出现下列情形之一的，将触发重大违法类强制退市的情形：

2023年，因触发重大违法类强制退市条件的而退市的部分公司（未区分板块）如下表所示：

三、决定退市程序

强制终止上市的基本流程如下：

四、重新上市的条件

（一）一般条件

上海证券交易所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且同时符合下列条件的，可以向上海证券交易所申请重新上市：

（二）时间条件

强制退市公司向上海证券交易所申请重新上市的，其申请时间应当符合下列规定：

（三）禁止类条件

强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内，上海证券交易所不受理其股票重新上市的申请：

（四）重新申请上市成功案例

从公开消息来看，目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所，公司退市又重新上市的案例少之又少，比较著名的案例有三家，具体情况如下：

四、小结

全面注册制下，未来因触发交易类、财务类、重大违法类退市条件而导致退市的公司将会越来越多。从监管的角度而言，这有助于保护投资者的利益，也是加速A股市场的新陈代谢、提升A股公司市场价值的重要举措。对于上市公司管理者来说，退市条件越来越容易触发，重新恢复上市的难度非常大，公司的管理者应当时刻的居安思危，把精力放到主营业务和改善公司持续经营能力、健全公司治理结构上，确保公司持续、稳健发展。

作者简介：

房立棠，北京德和衡律师事务所高级合伙人。主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。

张淼晶，北京德和衡律师事务所高级联席合伙人。主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。

丁伟，北京德和衡律师事务所联席合伙人。主要业务领域：境内外资本市场、上市公司投融资、并购重组等。